网路作家蓝婷（林志玲饰）写的小说人气很旺，警界黑幕她还遇到过一个自称排骨（曾志伟饰）的粉丝索要签名。不过 ，警界黑幕蓝婷跟其父的关系很僵，所以后者派乔飞（周杰伦饰）邀她共进晚餐。乔飞是打击盗墓走私的青年侠客，但是他与蓝婷之间也有误会。当晚 ，蓝婷突然遭遇车祸，被劫持。醒后 ，她发现劫匪竟是排骨一伙，为首的是深藏不露的华爷（陈道明饰）。他们以蓝婷为人质 ，逼其父交出大漠的藏宝地图。没想到，前来谈判的竟是乔飞
，他拿来了地图，同时也带来了蓝婷父亲意外丧命的消息。正在此时，突现的蒙面人将地图劫走。另有沙漠军团来袭 ，乔飞保护着蓝婷 ，两人互生情愫。众人先后来到浪人部落，乔飞意外发现劫走地图人的真面目，同时他们也渐渐揭开了失落古城的秘密……抗日战争时期 ，海门的一个小镇上 。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下 。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐怖下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河 ，河两岸商贾云集，店铺林立 ，是日本人掠夺华东物资的重镇
。人们战战兢兢地过着日子。而濠河边上的波多野结衣 新片女人们就更加苦不堪言了。林百顺因为不愿意给日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河边上 。他女人苦的死去活来。女儿水芹没有办法，只好挎着篮子当街叫卖烧饼，好几次险些被日军侮辱，幸得妓女惠姑娘相救  。惠姑娘原来是城里首屈一指的漂亮女人，因为日本人烧了她家房子，杀死她爹娘
，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡 ，日子过得很苦 。可她和大家不一样，别的女孩子见了日本人就逃
，她总是迎上去，因此被徽州来的女佣施家姐姐骂作下贱货。施家姐姐也是苦人家出生，新婚丈夫在南城门口因为不愿意给日本人鞠躬 ，被一枪打死 。徽州老板见她可怜 ，让她到会馆当女佣
，因为生性玲珑，倒也混的过去，人也渐渐势利起来。所以惠姑娘等下等人自然不在她眼里。林百顺的女人不愿意女儿抛头露面，自己去有钱人家挑水糊口，不料撞见伪保长他爹调戏女眷
，老家伙先下手为强，放出风来 ，说百顺女人偷了他家三十块大洋 。城里人一听，自然不敢再让她去挑水 。娘和姐姐断了生路  ，十二岁的儿子狗子去日本人的纱厂做童工，一天清晨 ，被当作小游击队员死在日本鬼子枪下。铜匠的女人见百顺家可怜 ，把孤儿寡母接到他们船上住 。水芹常见铜匠伯伯和一女学生来往，一直不解
，直到一天晚上 ，女学生被鬼子追赶，躲到船上，才知道她是新四军的地下联络员 ，她和铜匠来往是为新四军暗地里收集废铜烂铁造子弹。保长他爸看中了水芹，提出让她抵债到家里作捂脚丫头 ，百顺女人当场拒绝。保长便出坏主意让日本人抓水芹去做慰安妇，危急时刻 ，惠姑娘挺身而出。女学生被惠姑娘感动，带人深入虎穴 ，救出惠姑娘。日军发现，全城搜捕 ，目的是想把地下党一网打尽。在铜匠和百顺女人、💋施家姐姐 、💋水芹等人的帮助下，惠姑娘逃出虎口 。星夜，女学生和城外的游击队联络，一船受苦受难的女人在迷雾中驶向远方 ，投奔已是解放区的苏北根据地…… 彩凤（张雨绮饰）自小在农村长大 ，每天随着父亲（袁祥仁饰）练功夫 ，可是 ，她心底里最喜欢的其实是跳舞，更渴望成为舞者，梦想一天能站在舞台上自由起舞。一次偶然机会下，她与好朋友小雪(姚文雪饰)到上海打工，由于学舞费用昂贵，彩凤只好日间在工厂工作，晚上则偷偷在一所跳舞学校做清洁，希望能偷学一招半式 ，却被其他学员发现并嘲笑她；但彩凤并没有放弃，自己不断地练习。